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密押卷（6）

卷面总分：100分     试卷年份：2023.04    是否有答案：有    作答时间： 120分钟   

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试题序号

A有限责任公司(以下简称A公司)为一家商业批发企业，股东人数为30人。B有限责任公司(以下简称B公司)为一家生产企业，股东人数为25人。

为提高市场竞争能力，A公司和B公司决定合二为一，成立C有限责任公司(以下简称C公司)，A公司和B公司所有股东成为C公司股东。A公司和B公司分别于2020年8月5日和8月6日召开了临时股东会，审议该合并事项，并分别经出席会议的股东所持表决权的55%和60%的股东表决通过了合并决议。由于在A公司的临时股东会上，股东甲认为合并新设C公司并不有利于A公司的发展，并对合并决定投了反对票，因此在会后甲要求A公司回购其持有的A公司的全部股权，但被A公司拒绝。B公司于2020年8月10日就合并决议通知了债权人,并于2020年9月15日在报纸上发布了公告。债权人乙在2020年8月30日要求B公司就欠其债务提供相应担保，但也被B公司拒绝。此后，A公司与B公司在公司登记机关办理相应的注销登记和新设成立C公司登记时,公司登记机关以新设的C公司股东人数超过法律规定的人数拒绝核准登记。问题:(1)A公司和B公司通过合并事项的决议是否合法?为什么?(2)A公司是否有义务回购股东甲所持公司的股权?为什么?(3)B公司公告合并事宜的时间是否合法?为什么?(4)债权人乙要求B公司就欠其债务提供相应的担保是否合法?为什么?(5)公司登记机关拒绝核准登记是否合法?为什么?


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